El pasado 6 de diciembre se realizó la duodécima reunión mensual de la Red Latinoamericana de Cumplimiento del año 2022 en las instalaciones de Porsche Colombia en Bogotá. Estuvo dedicada al tema del conflicto de interés y su relación con el Compliance. Esta conferencia fue impartida por Luz María Zea, abogada y Chief Compliance Officer de Frontera Energy Corp. Colombia; una empresa miembro de la Red Latinoamericana de Cumplimiento.
Para empezar, la conferencista compartió un vídeo con reflexiones sobre posibles ejemplos de conflictos de interés; contó la historia de cómo crearon una herramienta para tener la trazabilidad de datos y la experiencia de Frontera Energy en donde se reportaron aproximadamente 450 conflictos de interés en más de 200 empleados. Explicó que el conflicto de interés no es el problema como tal, sino que éste se produce por el hecho de no conocerlo, no reportarlo, o peor, por su usufructo intencional en beneficio propio.
También resaltó la importancia de revelar los conflictos aparentes o eventuales. Definió un conflicto de interés como “la situación en
la que un individuo tiene un interés privado, personal, profesional o financiero que puede influenciar el ejercicio de sus deberes o de sus actuaciones respecto a la compañía”.
Posteriormente nos propuso algunas consideraciones importantes para determinar si un posible conflicto de interés es real o actual, percibido o aparente; y posible o potencial, entre las cuales están: temporalidad, impacto, objetividad, percepción de la situación por los demás y propósito. Adicionalmente, surgieron algunas preguntas de orientación para determinar dónde se ubicaba el conflicto: ¿Mi actividad fuera de la organización puede afectar el tiempo que necesita mi trabajo dentro de la organización? ¿Mi decisión puede impactar negativamente a mi organización, un proveedor que compite en un proceso, un cliente o un socio? ¿La elección de un candidato que conozco podría afectar mi objetividad a la hora de escoger un empleado nuevo para algún área? ¿Si un tercero
conociese mi relación con la empresa seleccionada, podría pensar que obtuvo algún trato preferencial en su elección? ¿Mi decisión se basa totalmente en los intereses de mi organización o busca otros objetivos?
Luego de responder a estas preguntas y determinar qué tipo de conflicto de interés hay o se percibe, se debe gestionar de manera inteligente y efectiva. Algunos elementos para una gestión efectiva son los asuntos del cuestionario: “Oportunidades, Flujo y Mejora continua”, que es aplicado a todos los colaboradores de la empresa, durante los primeros meses de cada año.
El cuestionario se compone de preguntas sobre trabajo externo, juntas directivas, interés de negocios en otras empresas, agencias, negocios familiares, uso de información confidencial, relación con el sector público, etc. Las oportunidades se presentan para miembros de la junta y terceros y se gestionan a través de actualizaciones, ejecución de contratos y procesos de debida diligencia.
El proceso de mejora continua se desarrolla revisando anualmente las preguntas del cuestionario, analizando las respuestas y permitiendo un flujo y una trazabilidad de la relación del individuo con el conflicto de interés durante el periodo. Para llevar un proceso continuo a lo largo del año se abren canales para revelación o actualización de los conflictos de intereses por parte de los empleados, se genera una posibilidad de escalamiento al jefe inmediato y si este no puede administrar el conflicto se busca un escalamiento al área de cumplimiento. Debe quedar trazabilidad a futuro y evidencias de medidas de administración en la herramienta.